601727:博彩公司H股公告(建议须予披露及关连交易)_博彩公司(601727)

admin 2019-02-08 09:43 来源: 网络整理打印

此 乃 要 件 请 即 处 理 * 仅 供 识 别 二 零 一 六 年 十 二 月 十 二 日 SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 博彩公司队伍股份有限公司 (於 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司) (股 份 代 号:02727) 建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易 建 议 发 行 及 配 售 A股 财 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 MESMEE采 购 大 纲 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 建 议 修 改 公 司 章 程 及 股 东 特 别 大 会 通 告 及 H股 类 别 股 东 会 议 通 告 以防您对本流通的的内容或行动有无论哪一个怀疑,应咨询持牌证券商的微量。、倾斜飞行领袖、 律 师、专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问。 阁 下 如 已 将 名 下 之 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 股 份 全 部 出 售 或 转 让,应 立 即 将 本 通 函 连 同 随 附 之 代 表 委 任 表 格 及 回 条 送 交 买 主 或 承 让 人,或 经 手 买 卖 或 转 让 之 银 行、或 持 牌 证 券 交 易 商 或 其 他 代 理 商,以 便 转 交 买 主 或 承 让 人。 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 通 函 之 内 容 概 不 负 责,对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明,并 明 确 表 示,概 不 对 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 之 任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。 本 通 函 仅 供 参 考,并 不 构 成 收 购、购 买 或 认 购 本 公 司 证 券 之 邀 请 或 要 约。 本 通 函 全 部 用 语 之 涵 义 载 於 本 通 字母解说 义」一 节。 董 事 会 函 件 载 於 本 通 函 第 9至 94页。 本 公 司 谨 订 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 九 太阳(阳光) 期 四) 午 九 时 正 假 座 中 华 人 民 共 和 国 上 海 市 漕 宝 路 509号 上 海 华 美 达 广 场 新 园 酒 店 B楼 3楼 兴 园 厅 召 开 股 东 特 别 大 会,通 告 已 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 寄 发 予 股 东,并 载 於 本 通 函 第 165至 169页。召 开 H股 类 别 股 东 会 议 的 通 告 载 於 本 通 函 第 170页 至 第 173页。 股 东 特 别 大 会 及 H股 类 别 股 东 会 议 的 回 条 及 代 表 委 任 表 格 已 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 寄 发 给 股 东,其 亦 刊 载 於 香 港 联 交 所 网 站 。拟 亲 身 或 委 任 代 表 出 席 股 东 特 别 大 会 及╱或 H股 类 别 股 东 会 议 的 股 东,须 於 二 零 一 六 年 十 二 月 九 太阳(阳光) 期 五)或 之 前 按 列 印 的 指 示 填 妥 及 交 回 回 条。无 论 股 东 能 否 出 席 股 东 特 别 大 会 及╱或 H股 类 别 股 东 会 议, 务 请 按 列 印 的 指 示 尽 快 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格,且 无 论 如 何 不 迟 於 股 东 特 别 大 会 及╱或 H股 类 别 股 东 会 议 或 其 任 何 续 (见) 情 况 而 决定的) 定 举 行 时 间 前 24小 时 交 回。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後,股 东 届 时 仍 可 亲 身 出 席 股 东 特 别 大 会 及╱或 H股 类 别 股 东 会 议,并 於 会 上 开票。 目 录 页 次 释 义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董 事 会 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 独 立 董 事 委 员 会 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95 独 立 财 务 顾 问 函 件 (华 泰 金 融 控 股 (香 香港) 限 公 司) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97 独 立 财 务 顾 问 函 件 (高 银 融 资 有 限 公 司) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 151 股 东 特 别 大 会 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165 H股 类 别 股 东 会 议 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 附 录 一 - 物 业 估 值 报 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附 录 二 - 自 仪 泰 雷 兹 估 值 报 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1 附 录 三 - 电 气 置 业 估 值 报 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附 录 四 - 目 标 物 业 估 值 报 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附 录 五 - 一 般 资 料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1 释 义 – 1 – 在 本 通 函 中,除 文 义 另 有 所 指 外,下 列 词 语 应 具 有 以 下 涵 义: 「 A股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 元 於 上 海 证 券 交 易 所 上 市 并 以 人 民 币 买 卖 的 境 内 普 通 股; 「收 购 协 议」 指 本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 订 立 的 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 关 於 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议; 「公 司 章 程」 指 本 公 司 的 公 司 组 织 章 程 细 则 (经 不 时 修 订); 「联 系 人」 指 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义; 「董 事 会」 指 本 公 司 董 事 会; 「类 别 股 东 会 议」 指 A股 类 别 股 东 会 议 与 H股 类 别 股 东 会 议; 「本 公 司」 指 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司,於 中 国 正 式 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司,其 H股 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市,股 份 代 号 为 02727,而 其 A股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市,股 份 代 号 为 601727; 「资 产 交 割 日」 指 以 下 最 晚 日 期 之 上 月 末 最 後 一 日: (a) 拟 置 入 股 权 类 资 产 A交 割 日; (b) 拟 置 入 股 权 类 资 产 B交 割 日; (c) 目 标 物 业 交 割 日;或 (d) 代 价 股 份 登 记 至 上 海 电 气 总 公 司 名 下 之 日; 释 义 – 2 – 「关 连 人 士」 指 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义; 「代 价 股 份」 指 本 公 司 根 据 收 购 协 议 拟 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 的 合 共 877,918,006股 A股; 「中 国 证 监 会」 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会; 「董 事」 指 本 公 司 董 事; 「收 购 协 议 生 效 日」 指 收 购 协 议 项 下 全 部 先 决 条 件 获 满 足,继 而 收 购 协 议 生 效 之 日; 「股 东 特 别 大 会」 指 本 公 司 将 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 九 日 (星 期 四) 上 午 九 时 正 假 座 中 国 上 海 市 漕 宝 路 509号 上 海 华 美 达 广 场 新 园 酒 店 B楼 3楼 兴 园 厅 举 行 的 股 东 特 别 大 会; 「执 行 人 员」 指 证 监 会 企 业 融 资 部 执 行 董 事 或 任 何 获 其 转 授 权 力 的 人 仕; 「财 务 服 务 框 架 协 议」 指 上 海 电 气 总 公 司 存 款 框 架 协 议 及 上 海 电 气 总 公 司 贷 款 框 架 协 议; 「高 银 融 资 有 限 公 司」 指 高 银 融 资 有 限 公 司,根 据 证 券 及 期 货 条 例 从 事 第 6类 (就 机 构 融 资 提 供 意 见) 受 规 管 活 动 之 持 牌 法 团,已 获 本 公 司 委 任 就 财 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 意 见 的 独 立 财 务 顾 问; 「本 集 团」 指 本 公 司 及 其 附 属 公 司; 释 义 – 3 – 「 H股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 元 於 香 港 联 交 所 上 市 并 以 港 元 买 卖 的 境 外 上 市 外 资 股; 「 H股 类 别 股 东 会 议」 指 本 公 司 定 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 九 日 (星 期 四) 假 座 中 国 上 海 市 漕 宝 路 509号 上 海 华 美 达 广 场 新 园 酒 店 B楼 3楼 兴 园 厅 举 行 的 A股 类 别 股 东 会 议 结 束 或 休 会 後 於 二 零 一 六 年 十 二 月 二 十 九 日 (星 期 四)增长 行 的 H股 类 别 股 东 会 议; 「香 港」 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区; 「香 港 联 交 所」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司; 「华 泰 金 融 控 股 (香 港) 有 限 公 司」 指 华 泰 金 融 控 股 (香 港) 有 限 公 司,根 据 香 港 《证 券 及 期 货 条 诉讼已 获 香 港 证 监 会 许 可 从 事 第 一 类 受 规 管 活 动 (证 券 交 易)、第 二 类 受 规 管 活 动 (期 货 合 约 交 易)、第 四 类 受 规 管 活 动 (就 证 券 提 供 意 见)、第 六 类 受 规 管 活 动 (就 机 构 融 资 提 征求微量)、第九类军旗竞选运动 (资产办理), 获 本 公 司 委 任 就 收 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 建 议 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 及 配 售 A 股 向 独 立 董 事 委 员 会 和 独 立 股 东 提 供 意 见 之 独 立 财 务 顾 问; 「拟 置 入 资 产」 指 截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 上 海 集 优 的 股 份 (内 资 股)、自 仪 泰 雷 兹 的 股 权、电 气 置 业 100%的 股 权 及 宾格的特性,董事会这次流通的的推动特效药 「 二。 建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易- 4。有 关 拟 置 入 资 产 的 资 料」一 节 详 述; 「拟 置 入 股 权 类 资 产 A」 指 截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 自 仪 泰 雷 兹 的 股 权 及 电 气 置 业 100%的 股 权; 释 义 – 4 – 「拟 置 入 股 权 类 资 产 B」 指 截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 上 海 集 优 的 股 份; 「独 立 董 事 委 员 会」 指 由 所 有 独 立 非 执 行 董 事 组 成 以 考 虑 (i)支出 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易;(二)发展 议 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 及 配 售 A股 事 项;及 (三)钱币 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 的 独 立 董 事 委 员 会,成 员 为 吕 新 荣 博 士、简 迅 鸣 先 生 及 褚 君 浩 博 士; 「独 立 股 东」 指 公司股东,博彩公司总行及其节目主持人 (定 义 见 上 市 规 要不是) 外; 「最 後 实 际 可 行 日 期」 指 二 零 一 六 年 十 二 月 八 日,即 本 通 函 付 印 前 可 确 定 其 中 所 载 若 干 资 料 之 最 後 实 际 可 行 日 期; 「上 市 规 则」 指 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则; 「 MESMEE」 指 三 菱 电 机 上 海 机 电 电 梯 有 限 公 司,於 中 国 成 立 的 中 外 合 营 企 业,截 至 最 後 实 际 可 行 日 期, 由 本 公 司 拥 有 股 权 的 附 属 公 司 上 海 机 电 股 份 有 限 公 司、三 菱 电 机 与 三 菱 电 机 全 资 附 属 公 司 三 菱 电 机 大 楼 技 术 服 务 株 式 会 社 分 别 拥 有 40%、40%及 20%权 益; 「 MESMEE采 购 大 纲 协 议」 指 上 海 三 菱 电 梯 与 MESMEE於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 就 本 集 团 向 MESMEE采 购 若 干 产 品 订 立 的 采 购 大 纲 协 议; 「三 菱 电 机」 指 三 菱 电 机 株 式 会 社,MESMEE的 主 要 股 东, 截 至 最 後 实 际 可 行 日 期 直 接 及 间 接 持 有 MESMEE合 共 60%股 权 及 上 海 三 菱 电 梯 40%股 权; 释 义 – 5 – 「人 民 银 行」 指 中 国 人 民 银 行; 「百 份 比 率」 指 上 市 规 则 第 14章 所 定 义 者; 「中 国」 指 中 华 人 民 共 和 国,惟 仅 就 本 通 函 而 言,不 包 括 香 港 特 别 行 政 区、澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾; 「先 前 交 易」 指 有 关 拟 收 购 事 项 的 先 前 交 易 包 括 (i)本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 於 二 零 一 五 年 十 二 月 二 日 订 立 资 产 置 换 及 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议,据 此 本 公 司 以 发 行 代 价 股 份 方 式 置 入 上 海 电 气 总 公司持其中的一部分博彩公司实业有限公司100%股权、 上 海 电 装 燃 油 喷 射 有 限 公 司 61%股 权、上 海 鼓 风 机 厂 有 限 公 司 100%股 权 及 上 海 轨 道 交 通 设 备 发 展 有 限 公 司 股 权 及 14件 土 地 使 用 权、建造排列及及其他附带方法及机械装置; 以 及 (ii)在 二 零 一 六 年 八 月 二 十 六 日 经 董 事 会 审 议 通 过,本 公 司 拟 收 购 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 上 海 电 气 风 电 设 备 有 限 公 司 的 股 本 权 益,详 情 分 别 载 於 本 公 司 於 二 零 一 五 年 十 二 月 六 日 及 二 零 一 六 年 八 月 二 十 六 日 刊 发 的 公 告; 「定 价 基 准 日」 指 二 零 一 六 年 十 一 月 十 五 日,有 关 本 次 收 购 协 议 项 下 拟 议 交 易 及 建 议 发 行 及 配 售 A股 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日; 释 义 – 6 – 「业 绩 补 偿 协 议」 指 本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 订 立 的 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 关 於 补 偿 安 排 的 协 议, 详 情 载 於 本 通 函 董 事 会 函 件「 二。建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易- 13。增补的 偿 安 不育系 节; 「拟 收 购 事 项」 指 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易,即 发 行 代 价 股 份 购 买 资 产; 「建 议 发 行 及 配 售 A股」 指 本 公 司 按 照 每 股 A股 人 民 币 元 的 发 行 价 格 向 包 括 上 海 电 气 总 公 司 在 内 的 四 名 投 资 者 发 行 397,350,991股 A股; 「人 民 币」 指 中 华 人 民 共 和 国 法 定 货 币 人 民 币; 「国 资 委」 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会; 「上 电 财 务」 指 上 海 电 气 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司,於 最 後 实 际 可 行 日 期,本 公 司 拥 有 其 89%权 益 的 附 属 公 司,为 於 中 国 注 册 成 立 的 有 限 公 司; 「上 海 电 气 总 公 司」 指 上 海 电 气 (集 普通) 公 司,本 公 司 的 控 股 股 东 (上 市 规 则 所 定 义 者),截 至 最 後 实 际 可 行 日 期 持 有 本 公 司 已 发 行 股 本 总 额 约 ; 「上 海 电 气 总 公 司 存 款 框 架 协 议」 指 本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 所 订 立 有 关 上 电 财 务 向 上 电 集 团 提 供 存 款 服 务 的 存 款 框 架 协 议; 「上 海 电 气 总 公 司 贷 款 框 架 协 议」 指 本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 所 订 立 有 关 上 电 财 务 向 上 电 集 团 提 供 贷 款 和 贴 现 服 务 的 贷 款 框 架 协 议; 「上 电 集 团」 指 上 海 电 气 总 公 司、其 附 属 公 司 及 其 联 系 人,但 不 包 括 本 集 团; 释 义 – 7 – 「电 气 香 港」 指 上 海 电 气 集 团 香 港 有 限 公 司,一 家 於 香 港 注 册 成 立 的 有 限 公 司,於 最 後 实 际 可 行 日 期 为 上 海 电 气 总 公 司 的 全 资 附 属 公 司; 「电 气 置 业」 指 上 海 电 气 集 团 置 业 有 限 公 司,进 一 步 详 情 於 本 通 函 董 事 会 函 件「 二。建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易典 气 置 业」一 节 详 述; 「证 监 会」 指 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会; 「证 券 及 期 货 条 例」 指 香 港 法 例 第 571章 证 券 及 期 货 条 例 (经 不 时 修 订 及 补 充); 「上 海 集 优」 指 上 海 集 优 机 械 股 份 有 限 公 司,进 一 步 详 情 於 本 通 函 董 事 会 函 件「 二。建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易商 海 集 优一 节 详 述; 「上 海 市 国 资 委」 指 上 海 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会; 「股 份」 指 公司极好的的权益股面值为人民币元。, 包 括 A股 及 H股; 「股 东」 指 本 公 司 股 东,包 括 A股 及 H股 两 者 之 持 有 人; 「股 份 认 购 协 议」 指 本 公 司 与 目 标 认 购 人 订 立 的 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 关 於 认 购 本 次 建 议 发 行 及 配 售 A股 项 下 A股 的 股 份 认 购 协 议; 释 义 – 8 – 「上 海 三 菱 电 梯」 指 上 海 三 菱 电 梯 有 限 公 司,截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,上 海 机 电 股 份 有 限 公 司 拥 有 52%股 权 的 附 属 公 司,而 本 公 司 拥 有 上 海 机 电 股 份 有 限 公 司 股 权; 「附 属 公 司」 指 具 有 上 市 规 则 所 赋 予 的 涵 义; 「主 要 股 东」 指 上 市 规 则 所 定 义 者; 「剩 余 资 金」 指 本 集 团 的 临 时 剩 余 资 金,主 要 包 括 客 户 向 本 集 团 提 供 的 垫 款 减 去 本 集 团 对 供 应 商 的 预 付 款; 「收 购 守 则」 指 《公 司 收 购 及 合 并 守 则》; 「目 标 物 业」 指 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 且 本 公 司 根 据 收 购 协 议 拟 购 买 的 物 业,目 标 物 业 的 详 情 载 於 本 通 致董事会的信 「 二。提议须予当播音员及关连市— 目 标 物 业」; 「自 仪 泰 雷 兹」 指 上 海 自 仪 泰 雷 兹 交 通 自 动 化 系 统 有 限 公 司, 进 一 步 详 情 於 本 通 函 董 事 会 函 件「 二。建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易—自 仪 泰 雷 兹」一 节 详 述; 「本 次 交 易」 指 收 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 建 议 发 行 及 配 售 A股 事 项; 「评 估 基 准 日」 指 二 零 一 六 年 九 月 三 十 日;及 「 %」 指 百 份 比。 * 除 另 有 指 明 外,人 民 币 换 算 为 港 元 的 汇 率 为 人 民 币 元 兑 港 元。 董 事 会 函 件 – 9 – SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 博彩公司队伍股份有限公司 (於 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 的 股 份 有 限 公 司) (股 份 代 号:02727) 执 行 董 事: 黄 迪 南 先 生 郑 建 华 先 生 黄 瓯 先 生 非 执 行 董 事: 李 健 劲 先 生 朱 克 林 先 生 姚 珉 芳 女 士 独 立 非 执 行 董 事: 吕 新 荣 博 士 简 迅 鸣 先 生 褚 君 浩 博 士 注 册 办 事 处: 中 国 上 海 市 兴 义 路 8号 万 都 中 心 30层 香 港 主 要 营 业 地 点: 香 港 金 钟 道 89号 力 宝 中 心 一 座 2602室 敬 启 者: 建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易 建 议 发 行 及 配 售 A股 财 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 MESMEE采 购 大 纲 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 建 议 修 改 公 司 章 程 及 股 东 特 别 大 会 通 告 及 H股 类 别 股 东 会 议 通 告 I. 绪 言 本 通 函 (本 函 件 为 其 一 部 宾格的) 在 向 阁 下 发 出 股 东 特 别 大 会 通 告 及 H股 类 别 股 东 会 议 通 告,并 向 阁 下 提 供 (1)是的。 於 是 否 投 票 赞 成 或 反 对 建 议 於 股 东 特 别 大 会 * 仅 供 识 别 董 事 会 函 件 – 10 – 及 H股 类 别 股 东 会 议 提 呈 的 决 议 案 作 出 知 情 决 定 合 理 所 需 的 一 切 资 料;(2)独立 立 董 事 委 员 会 就 (i)支出 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易;(二)发展 议 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 及 配 售 A股;及 (三)钱币 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 提 供 的 推 荐 函;(3) 独 立 财 务 顾 问 华 泰 金 融 控 股 (香 港) 有 限 公 司 就 (i)支出 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 及 (二)发展 议 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 及 配 售 A股 事 项 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 的 函 件;(4)独立 立 财 务 顾 问 高 银 融 资 有 限 公 司 就 财 务 服 务 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 向 独 立 董 事 委 员 会 及 独 立 股 东 提 供 的 函 件。 将 於 股 东 特 别 大 会 向 股 东 提 呈 以 下 特 别 决 议 案 以 批 准:(i)本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案;(ii) 《上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (草 参考资料) 其 摘 要;(iii)迹象 署 附 生 效 条 件 的 《上 海 电 气 (集 普通) 公 司 与 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议》;(iv)迹象 署 附 生 效 条 件 的 《业 绩 补 偿 协 议》;(五)本 公 司 与 认 购 对 像 签 署 附 生 效 条 件 的 《股 份 认 购 协 议》;(六)本 次 交 易 可 能 摊 薄 本 公 司 当 期 每 股 收 益 及 填 补 措 施;(七)提到 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 董 事 会 授 权 人 士 办 理 本 公 司 本 次 交 易 相 关 事 宜;(八)本 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告;及 (九)修建 议 修 订 公 司 章 程。 将 於 股 东 特 别 大 会 向 股 东 提 呈 以 下 普 通 决 议 案 以 批 准:(i)本 公 司 发 行 股 份 购买行为资产并募集交往资产由 ... 组成关系市;(ii)这次市关涉的评价机构的独立分配现象、 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性; (三)本 次 交 易 审 计 机 构、资 产 评 估 机 构 出 具 的 相 关 报 告;(四)本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律、法 规 规 定;(五)本 次 交 易 符 合 《关 於 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定》第 四 条 规 定;(六)顾虑 海 电 气 总 公 司 存 款 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 及 建 议 年 度 上 限;(七)顾虑 海 电 气 总 公 司 贷 款 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 及 建 议 年 度 上 限;及 (八) MESMEE采 购 大 纲 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 及 建 议 年 度 上 限。 董 事 会 函 件 – 11 – 将 於 H股 类 别 股 东 会 议 向 股 东 提 呈 以 下 特 别 决 议 案 以 批 准:(i)本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案;(ii) 《上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (草 参考资料) 其 摘 要;(iii)迹象 署 附 生 效 条 件 的 《上 海 电 气 (集 普通) 公 司 与 上 海 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 之 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议》;(iv)迹象 署 附 生 效 条 件 的 《业 绩 补 偿 协 议》;(五)本 公 司 与 认 购 对 像 签 署 附 生 效 条 件 的 《股 份 认 购 协 议》;(六)本 次 交 易 可 能 摊 薄 本 公 司 当 期 每 股 收 益 及 填 补 措 施;(七)提到 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 及 董 事 会 授 权 人 士 办 理 本 公 司 本 次 交 易 相 关 事 宜;及 (八)本 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告。 二。 建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易 兹 提 述 本 公 司 日 期 为 二 零 一 六 年 八 月 三 十 一 日 的 短 暂 停 牌 公 告、日 期 为 二 零 一 六 年 九 月 一 日 的 复 牌 公 告,日 期 为 二 零 一 六 年 九 月 六 日、二 零 一 六 年 九 月 十 三 日、二 零 一 六 年 九 月 二 十 二 日、二 零 一 六 年 九 月 二 十 九 日、二 零 一 六 年 十 月 十 三 日、二 零 一 六 年 十 月 二 十 日、二 零 一 六 年 十 月 二 十 八 日 及 二 零 一 六 年 十 一 月 四 日 的 关 於 筹 划 重 大 事 项 进 展 的 公 告,日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 有 关 建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易 及 建 议 发 行 及 配 售 A股 的 公 告 及 日 期 为 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 的 相 关 公 告。 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日,本 公 司 与 上 海 电 气 总 公 司 订 立 收 购 协 议,据 此 本 公 司 拟 收 购 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 上 海 集 优 的 股 份 (内 资 股)、自 仪 泰 雷 兹 的 股 权、电 气 置 业 100%的 股 权 及 目 标 物 业。上 述 拟 置 入 资 产 代 价 合 计 人 民 币 6,628,280,元 拟 由 本 公 司 以 每 股 代 价 股 份 人 民 币 元 的 发 行 价 格 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 877,918,006股 代 价 股 份 的 方 式 支 付。 董 事 会 函 件 – 12 – 1. 收 购 协 议 主 要 条 款 日 期 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 交 易 双 方 (i) 本 公 司;及 (ii) 上 海 电 气 总 公 司 上 海 电 气 总 公 司 为 本 公 司 控 股 股 东,为 上 市 规 则 第 14A章 所 界 定 本 公 司 的 关 连 人 士。 交 易 标 的 (i) 拟 置 入 股 权 类 资 产 A,即 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 自 仪 泰 雷 兹 的 股 权 及 电 气 置 业 100%的 股 权 (ii) 拟 置 入 股 权 类 资 产 B,即 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 上 海 集 优 的 股 份 (内 资 股) (iii) 由 上 海 电 气 总 公 司 持 有 的 目 标 物 业 代 价 (i) 拟 置 入 股 权 类 资 产 A及 目 标 物 业 的 代 价 拟 置 入 股 权 类 资 产 A及 目 标 物 业 的 代 价 为 人 民 币 5,644,345,元,乃 以 合 资 格 中 国 估 值 师 出 具 的 资 产 评 估 报 告 所 确 认 的 该 等 资 产 於 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 基 础 并 经 公 平 协 商 确 定。 董 事 会 函 件 – 13 – (a) 自 仪 泰 雷 兹 的 股 权 的 评 估 值 为 人 民 币 263,025,元, 采 用 了 按 照 收 益 法 的 评 估 结 果。自 仪 泰 雷 兹 主 营 业 务 为 城 市 轨 道 信 号 系 统 及 列 车 自 动 控 制 系 统 的 研 发 和 生 产,使 用 资 产 基 础 法 难 以 量 化 其 拥 有 的 研 发 能 力、经 营 资 质、服 务 平 台 及 管 理 团 队 等 不 可 确 指 的 商 誉 等 无 形 资 产。此 外,自 仪 泰 雷 兹 历 史 年 度 经 营 状 况 稳 定,因 此 采 用 收 益 法 更 能 客 观、全 面 的 反 映 其 内 在 价 值。资 产 基 础 法 是 指 在 合 理 评 估 企 业 各 分 项 资 产 价 值 和 负 债 的 基 础 上 确 定 评 估 对 像 的 价 值,即 将 构 成 企 业 的 各 种 要 素 资 产 的 评 估 值 加 总 减 去 负 债 评 估 值 求 得 企 业 股 东 权 益 价 值 的 方 法。收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 出 发 反 映 企 业 的 价 值。 董 事 会 函 件 – 14 – (b) 电 气 置 业 100%的 股 权 的 评 估 值 为 人 民 币 2,575,759,元,采 用 了 按 照 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果。资 产 基 础 法 能 够 从 资 产 重 置 成 本 的 角 度 反 应 企 业 的 价 值 (以 各 单 项 资 产 及 负 债 的 市 场 价 值 替 代 其 历 史 成 本)。电 气 置 业 的 资 产 主 要 是 投 资 性 房 地 产,且 企 业 取 得 房 地 产 时 间 较 早,近 期 房 地 产 价 格 涨 幅 较 大,因 此 资 产 基 础 法 更 能 够 反 映 有 关 资 产 的 市 场 价 值。由 於 电 气 置 业 未 来 收 入 来 源 主 要 是 租 金 收 入,而 目 前 房 地 产 租 金 市 场 不 稳 定,因 此 不 适 宜 采 用 收 益 法 对 该 等 资 产 进 行 评 估。 董 事 会 函 件 – 15 – (c) 目 标 物 业 的 资 产 评 估 值 为 人 民 币 2,805,561,元,采 用 了 按 照 单 项 资 产 加 和 法 的 评 估 结 果:(一)是的。 工 业 房 屋 建 (排列) 筑 物 以 及 设 备 采 用 重 置 成 本 法 的 评 估 结 果。重 置 成 本 法 是 指 现 时 条 件 下 重 新 购 建 一 个 与 评 估 对 像 完 全 相 同 或 基 本 类 似 的、全 新 状 态 的 资 产, 并 达 到 使 用 状 态 所 需 要 的 全 部 成 本, 减 去 已 经 发 生 的 各 类 贬 值,以 确 定 目 标 资 产 价 值 的 一 种 评 估 方 法。上 述 建 建造是特意为个人用户修建的工程。, 设 备 已 有 一 定 的 使 用 年 限,评 估 师 根 据 重 置 全 价 及 成 新 率 确 定 目 标 资 产 的 评 估 值,基 本 能 够 体 现 上 述 房 屋 与 设 备 的 市 场 价 值。(ii)对 办 公、商 业 房 地 产 及 无 形 资 产 (土 地 使 用 权) 采 用 市 场 比 较 法 的 评 估 结 果。办 公 用 房 所 属 地 区 的 周 边 交 易 案 例 较 多,且 该 地 区 类 似 用 房 的 租 金 市 场 亦 较 为 发 达,房 地 产 能 够 用 於 独 立 经 营 获 得 固 定 收 益 并 可 单 独 计 算 获 利,市 场 比 较 法 能 较 好 体 现 房 地 产 的 市 场 价 值。上 述 土 地 属 於 工 业 用 地 和 科 研 用 地,近 年 来 周 边 相 似 土 地 的 成 交 案 例 较 多,使 用 市 场 比 较 法 更 能 体 现 其 市 场 价 值。 董 事 会 函 件 – 16 – 拟 置 入 股 权 类 资 产 A及 目 标 物 业 的 评 估 报 告 尚 需 经 上 海 市 国 资 委 备 案。根 据 有 关 中 国 法 律 法 规,本 公 司 须 於 股 东 大 会 前 取 得 上 海 市 国 资 委 对 拟 收 购 事 项 的 批 准,而 评 估 报 告 於 上 海 市 国 SAC完成或结束了流行照准的记载。。 因 此 评 估 报 告 须 於 股 东 特 别 大 会 及 H 股 类 别 股 东 会 议 日 期 前 完 成 於 上 海 市 国 资 委 的 备 案。据 董 事 所 知,该 等 评 估 报 告 已 经 专 家 评 审 会 审 核 通 过。尽 管 上 海 市 国 资 委 尚 需 额 外 时 间 正 式 批 准 该 等 评 估 报 告,但 董 事 认 为 取 得 上 海 市 国 资 委 的 该 等 正 式 批 准 不 存 在 重 大 障 碍。如 果 在 完 成 上 海 市 国 资 委 对 装饰后,对评价传达的评价值举行装饰。, 拟 置 入 资 产 的 代 价 须 调 整 与 最 终 经 备 案 的 评 估 值 相 同,本 公 司 将 依 据 相 关 中 国 法 律 法 规 及 上 市 规 则 重 新 安 排 股 东 特 别 大 会 及 类 别 股 东 会 议 以 批 准 本 次 交 易,并 向 股 东 发 出 补 充 通 函 以 提 供 该 等 备 案 的 结 果 及 交 易 代 价 的 调 整。如 果 上 海 市 国 资 委 对 评 估 报 告 的 备 案 导 致 对 价 的 调 整 及 本 次 交 易 规 模 的 变 化,本 公 司 将 重 新 遵 守 上 市 规 则 第 14章 及 第 14A章 的 规 定。有 关 拟 置 入 股 权 类 资 产 A及 目 标 物 业 评 估 值 的 更 详 细 的 资 料,请 参 阅 於 本 通 函 附 录 二 至 附 录 四 所 载 及 本 公 司 於 二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 日 刊 发 於 香 港 联 交 所 网 站 的 有 关 公 告 所 载 之 评 估 报 告。上 述 纸的音量是东洲[ 2016 ]。 第 0930348号、 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第 0937166号 及 沪 东 洲 资 评 报 字 [2016] 第 0944196号。该 文 件 副 本 可 於 香 港 查 阅,境遇请参阅本流通的辩驳五。 「 8。预备 查 文 件」一 节。 董 事 会 函 件 – 17 – (ii) 拟 置 入 股 权 类 资 产 B的 代 价 拟 置 入 股 权 类 资 产 B (上 海 集 优 的 股 份) 的 代 价 为 人 民 币 983,935,元,乃 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 19号 《国 有 股 东 转 让 所 持 上 市 公 司 股 份 管 理 暂 行 办 法》并 经 公 平 协 商 後 确 定,相 当 於 收 购 协 议 签 署 日 (二 零 一 六 年 十 一 月 十 四 先前) 30个 交 易 日 上 海 集 优 H股 每 日 加 权 平 均 价 格 的 算 术 平 均 值 (即 人 民 币 元/股 乘 以 上 海 集 优 股 份 对 应 的 股 数 (即 678,576,184股)。 自购买行为在议定书中拟定订约之日起至, 上 海 集 优 进 行 派 发 股 利、送 红 股、转 增 股 本 平稳的的除权、除息行动,提议覆盖股权资产B 价钱缺勤相符合装饰。。因派发彩金、送红股、 转 增 股 本 获 得 的 股 份 或 货 币 作 为 拟 置 入 股 权 类 资 产 B的 孳 息 归 本 公 司 所 有,新 增 股 份 与 拟 置 入 股 权 类 资 产 B一 并 过 户,货 币 资 金 则 於 拟 置 入 股 权 类 资 产 B过 户 时 由 上 海 电 气 总行付给公司。。 综 上 所 述, 拟 置 入 资 产 代 价 总 计 为 人 民 币 6,628,280,元。 董 事 会 函 件 – 18 – 付 款 方 式 拟 置 入 资 产 总 计 代 价 人 民 币 6,628,280,元 将 由 本 公 司 以 每 股 代 价 人 民 币 元 的 发 行 价 格 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 877,918,006股 代 价 股 份 的 方 式 支 付,不 足 一 股 的 部 分 由 本 公 司 以 现 金 补 足。 期 间 损 益 安 排 拟 置 入 股 权 类 资 产 A及 目 标 物 业 自 评 估 基 准 日 至 资 产 交 割 日 期 间 所 产 生 的 损 益 归 属 於 上 海 电 气 总 公 司 或 由 上 海 电 气 总 公 司 承 担。 代 价 股 份 的 发 行 价 格 及 数 目 (i) 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 《上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法》,本 公 司 经 与 上 海 电 气 总 公 司 之 间 进 行 协 商 确 定 代 价 股 份 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 本 公 司 A股 股 票 交 易 均 价 的 90%,为 每 股 A股 人 民 币 元。定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 本 公 司 A股 股 票 的 交 易 均 价 为 定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 本 公 司 A股 股 票 交 易 总 额 除 以 定 价 基 准 日 前 20个 交 易 日 本 公 司 A股 股 票 交 易 总 量。有 关 详 情 请 参 阅 本 通 函「 二。建 议 须 予 披 露 及 关 连 交 易- 9。生殖 价 股 份 定 价 的 考 虑」。 (ii) 本 公 司 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 代 价 股 份 数 目 为 877,918,006股,即 拟 置 入 资 产 代 价 人 民 币 6,628,280,元 除 以 代 价 股 份 发 行 价 格 人 民 币 元/股 并 向 下 取 整 後 所 得。所 发 行 代 价 股 份 的 数 目 须 获 中 国 证 监 会 核 准。 拟 置 入 资 产 之 评 估 报 告 尚 需 经 上 海 市 国 资 委 备 案。如 果 上 海 市 国 资 委 对 评 估 报 告 所 确 定 之 评 估 值 进 行 调 整,则 置 入 资 产 的 最 终 代 价 将 依 据 调 整 後 的 评 估 值 为 基 础 并 经 双 方 协 商 确 定,代 价 股 份 的 发 行 数 目 也 将 作 相 应 调 整。 董 事 会 函 件 – 19 – (iii) 在 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 本 公 司 如 有 派 息、送 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项,代 价 股 份 的 发 行 价 格 及 发 行 数 量 也 随 之 进 行 调 整。 上 市 地 点 根 据 收 购 协 议 拟 发 行 的 A股 将 於 上 海 证 券 交 易 所 上 市 及 买 卖。 先 决 条 件 收 购 协 议 须 待 下 列 条 件 (其 中 包 括)全 部 达 成 後 方 告 生 效: (i) 股 东 (上 海 电 气 总 公 司 及 其 联 系 人 除 外) 於 股 东 特 别 大 会 与 类 别 股 东 会 议 以 特 别 决 议 案 批 准 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易; (ii) 有 权 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 就 收 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 备 案 及 批 准; (iii) 中 国 证 监 会 批 准 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易; (四) 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 涉 及 之 自 仪 泰 雷 兹 股 东 变 更 事 项 取 得 自 仪 泰 雷 兹 董 事 会 的 批 准; (v) 收 购 协 议 项 下 拟 进 行 之 交 易 涉 及 之 自 仪 泰 雷 兹 股 东 变 更 事 项 於 有 权 外 资 主 管 部 门 办 理 完 毕 相 关 股 东 变 更 手 续;及 董 事 会 函 件 – 20 – (六) 就 收 购 协 议 及 其 项 下 拟 进 行 之 交 易 获 得 法 律 法 规 及 监 管 部 门 所 要 求 的 其 他 必 要 的 事 前 审 批、核 准 或 同 意 (如 有)。 完 成 (i) 拟 置 入 股 权 类 资 产 A 自 自 仪 泰 雷 兹 的 股 权 及 电 气 置 业 100%的 股 权 根 据 收 购 协 议 完 成 了 过 户 至 本 公 司 名 下 的 工 商 登 记 手 续 之 日 ( 「 拟 置 入 股 权 类 资 产 A交 割 天),即 视 为 拟 置 入 股 权 类 资 产 A的 收 购 获 完 成。协 议 双 方 同 意 自 拟 置 入 股 权 类 资 产 A交 割 日 起,本 公 司 分 别 按 照 自 仪 泰 雷 兹 及 电 气 置 业 的 公 司 章 程 享 有 拟 置 入 股 权 类 资 产 A的 相 应 权 利 并 承 担 相 应 义 务。 (ii) 拟 置 入 股 权 类 资 产 B 自 上 海 集 优 的 股 份 根 据 收 购 协 议 完 成 了 登 记 於 本 公 司 名 下 的 证 券 登 记 手 续 之 日 ( 「 拟 置 入 股 权 类 资 产 B交 割 日」) 起,即 视 为 拟 置 入 股 权 类 资 产 B的 收 购 获 完 成。协 议 双 方 同 意 自 拟 置 入 股 权 类 资 产 B的 交 割 日 起,本 公 司 按 照 上 海 集 优 的 公 司 章 程 享 有 拟 置 入 股 权 类 资 产 B的 相 应 权 利 并 承 担 相 应 义 务。 董 事 会 函 件 – 21 – (iii) 目 标 物 业 自 目 标 物 业 根 据 收 购 协 议 完 成 了 过 户 至 本 公 司 名 下 的 登 记 手 续 之 日 ( 「 目 标 物 业 交 割 天),即 视 为 目 标 物 业 的 收 购 获 完 成。如 目 标 物 业 涉 及 未 取 得 产 权 证 明,则 应 当 由 上 海 电 气 总 公 司 交 付 本 公 司,并 由 协 议 双 方 签 署 书 面 的 产 权 交 割 确 认 书,双 方 自 签 署 书 面 的 产 权 交 割 确 认 书 之 日,即 视 为 该 等 目 标 物 业 中 的 资 产 收 购 获 完 成。 禁 售 期 由 本 公 司 向 上 海 电 气 总 公 司 发 行 的 代 价 股 份 自 代 价 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36个 月 内 不 得 上 市 交 易 或 转 让,之 後 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行。代 价 股 份 发 行 结 束 之 日 起 後 6个 月 内 如 A股 股 票 连 续 20个 交 易 日 的 收 盘 价 低 於 发 行 价,或 者 上 述 6个 月 期 末 收 盘 价 低 於 发 行 价 的,锁 定 期 自 动 延 长 至 少 6个 月。 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 信 息 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏,被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的,在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前,不 得 转 让 上 海 电 气 总 公 司 在 本 公 司 拥 有 权 益 的 股 份。本 次 发 行 完 成 後,若 发 生 本 公 司 送 股 或 转 增 股 本 等 情 况,上 海 电 气 总 公 司 亦 应 遵 守 禁 售 期 安 排。 规 管 法 律 中 国 法 律 董 事 会 函 件 – 22 – 2. 有 关 本 集 团 的 资 料 该队伍是中国1971最大的产业方法制造厂经过。,次要致力以下事情:(i) 设 计、生 产 及 销 售 核 电 核 岛 设 备 产 品、风 力 发 电 设 备 产 品 及 大 型 铸 锻 件 等 重 型 机 械 设 备,及 提 供 固 体 废 弃 物 综 合 利 用、污 水 处 理、电 站 环 保 和 分 布 式 能 源 系 统 的 一 揽 子 解 决 方 案;(ii)设 计、生 产 及 销 售 火 电 设 备 产 品 及 配 套 设 备、核 电 常 规 岛 设 备 产 品 以 及 电 力 输 送 及 分 配 设 备 产 品;(iii)设 计、生 产 及 销 售 电 梯、电 机、机 床、船 用 曲 轴 及 其 他 机 电 产 品;及 (四)提 供 关 於 发 电 站 项 目 及 其 他 工 业 的 一 体 化 工 程 服 务、金 融 产 品 及 服 务、国 际 贸 易 服 务、融 资 租 赁 及 业 务 谘 询 服 务、及 保 险 经 纪 服 务 等 功 能 性 服 务。 3. 有 关 上 海 电 气 总 公 司 的 资 料 上 海 电 气 总 公 司 为 本 公 司 控 股 股 东,截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,持 有 本 公 司 全 部 已 发 行 股 本 约 的 权 益。上 海 电 气 总 公 司 的 主 要 业 务 为 国 有 资 产 管 理 及 投 资 活 动。上 海 电 气 总 公 司 为 一 家 由 上 海 市 国 资 委 全 资 拥 有 的 企 业,并 为 中 国 最 大 的 综 合 性 设 备 制 造 集 团 之 一。 4. 有 关 拟 置 入 资 产 的 资 料 上 海 集 优 上海吉友公司是9月3日在中国1971留下印象的股份有限公司, 其 H股 於 2006年 於 香 港 联 交 所 主 板 上 市,股 份 代 号 为 02345。截 至 最 後 实 际 可 行 日 期,上 海 电 气 总 公 司 直 接 持 有 上 海 集 优 678,576,184股 内 资 股,通 过 其 附 属 公 司 间 接 持 有 其 63,882,000股 H股,分 别 占 上 海 集 优 已 发 行 股 本 的 及 4%。上 海 电 气 总 公 司 自 上 海 集 优 於 2005年 成 立 起 即 为 其 控 股 股 东,待 拟 收 购 事 项 完 成 後,本 公 司 将 直 接 持 有 上 海 集 优 的 股 份。待 拟 收 购 事 项 完 成 後,上 海 集 优 将 成 为 本 公 司 附 属 公 司,但 其 最 终 控 股 股 东 仍 为 上 海 电 气 总 公 司。

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